股票非交易過戶不申報，20名合伙人被追繳八千萬稅款

瀏覽量：1257 類型：行業資訊日期：2023-01-30 09:44:35 分享：

導語

在稅法上，只要股票的所有權屬發生變化，就須按交易進行稅務處理。股票非交易過戶存在隱匿稅款的風險，須加強監管。

近年來，因法人資格喪失而發生的非交易式過戶在公司股權變更中十分常見。案例表明，股票非交易過戶存在隱匿稅款的風險，是“放管服”改革背景下稅收監管的新課題。

非交易過戶，就是不通過交易的形式而使股票的所有權在出讓人與受讓人之間完成過戶。

根據中國證券登記結算有限責任公司2020年4月修訂的《證券非交易過戶業務實施細則》，目前，非交易過戶主要包括繼承、向經登記的境內慈善組織基金會捐贈、離婚情形下依法進行財產分割、法人資格喪失和私募資產管理所涉證券過戶等經中國證監會認定的情形。分析股票非交易過戶的業務實質可知，股票非交易過戶中的“非交易”是證券交易市場中的概念。

在稅法上，股票的所有權屬發生變化，須按交易進行稅務處理。企業辦理股票非交易過戶時，涉及增值稅、印花稅和所得稅，不能忽視或逃避有關稅收。對股票非交易過戶，需要加強稅收監管。

Part.1

案例回顧

2020年7月，A上市公司高管將其員工持股平臺B合伙企業，由甲地搬遷至“稅收洼地”乙地，在B合伙企業持有的上市公司限售股1000萬股到期后，于2020年11月減持100萬股。

2021年6月，B合伙企業解散，在當地通過簡易注銷方式辦理注銷手續，注銷時對合伙企業名下剩余股票通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了非交易過戶，即將B合伙企業持有A上市公司的剩余900萬股股票，按份額分別過戶給20名合伙人個人。

2021年12月，審計部門檢查發現，B合伙企業在辦理非交易過戶時存在稅款未申報問題。其中，B合伙企業層面應以交易過戶當天的收盤價格，按轉讓金融商品，補繳增值稅650萬元，20名合伙人個人應按生產經營所得繳納個人所得稅7350萬元，共計應補繳稅款8000萬元。

Part.2

案例分析

筆者認為有關問題的產生，主要有以下幾方面原因：

通過異地減持方式利用“稅收洼地”規避稅收。本案例中，B合伙企業雖然不具備法人資格，但是其根據《證券非交易過戶業務實施細則》規定，在注銷清算過程中，按照法人資格喪失的情形，以非交易過戶形式將企業所涉證券過戶給其個人合伙人，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具《證券過戶登記確認書》。其間，其利用“稅收洼地”，異地減持股票，少繳稅款。

利用非交易過戶前后的稅收政策差異降低稅負。上市公司的股東通過企業解散清算，將股票非交易過戶到相關股東或合伙人名下，變自然人間接持股為直接持股后，可以享受一系列資本利得所得稅或增值稅優惠：非交易過戶后的自然人股東在取得上市公司分紅時，享受股息紅利差別化稅收待遇；非交易過戶后的自然人以后再出售股票時，可以享受免征個人所得稅的優惠。而以合伙企業名義轉讓股票時，其個人合伙人應按生產經營所得最高35%的稅率繳納個人所得稅，以公司名義轉讓股票再分給個人股東時，理論稅負更高；個人轉讓股票不用繳納增值稅，而公司或合伙企業轉讓股票均應繳納增值稅。

有關稅收監管簡化。B合伙企業辦理簡易注銷時，未向當地稅務機關申報其已將所持上市公司的股票過戶到合伙企業個人名下，憑紙質申請就辦理了簡易注銷。B合伙企業此前無欠稅，也未領取發票，根據現行《稅收征管操作規范》的要求，稅務機關無須核查B合伙企業名下存在長期股權投資或者可供出售金融資產等科目，可按簡易注銷程序將其直接注銷。

納稅人對非交易過戶稅收政策的理解存在偏差。本案中，納稅人認為非交易過戶就是將原合伙企業名下的股票按份額轉讓給個人合伙人，其實質是自己將股票轉讓給自己，只是脫了合伙企業的“殼”而已，且此時沒有取得現金收益，不應當繳納稅款。因此，B合伙企業認為，合伙企業解散時，其持有的股票非交易過戶到合伙個人名下，不屬于股權轉讓，無須繳納個人所得稅。

非交易過戶涉稅管理存在薄弱環節。根據《中國結算深圳分公司證券非交易過戶業務指南》等說明，在非交易過戶需要提供的涉稅資料中，主要明確了對印花稅資料管理的要求。只有委托人是自然人股東時（自然人股東非交易過戶到其他股東），才核查個人所得稅的涉稅資料，要求提供《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》。對于公司制法人股東或合伙企業股東辦理非交易過戶，即法人股東或合伙企業股東將股票非交易過戶到其他自然人股東，則無須提供有關涉稅資料。

個別中介利用征管漏洞逃避稅收。本案中，有關中介利用當地稅務機關與中國證券登記結算有限責任公司之間的信息不對稱，策劃將上市公司的股權激勵平臺搬遷到異地，人為造成平臺企業與上市公司所在地稅務機關的分離。利用有關股票轉讓稅收政策的差異，逃避稅收。相關部門在核驗辦理非交易過戶的材料時未進行實質性審核，未發現委托人出具涉稅材料中的問題。

Part.3

加強稅收管理

筆者認為，加強非交易過戶稅收管理應是當前稅務機關“規范資本性所得”稅收管理的重要抓手，建議從三方面入手。

完善政策規定。建議財政部、國家稅務總局針對公司制企業和合伙企業非交易過戶行為，明確其納稅義務發生時間以及計稅依據。增值稅方面，建議明確非交易過戶視同銷售，按金融商品轉讓計稅，以賣出價減去買入價后的余額計算繳納增值稅。其賣出價，是清算企業做出剩余財產分配決定時的股票收盤交易價格。所得稅方面，建議明確以企業做出清算所得分配決定的日期為時點，以收盤價格確認股票交易價格，并據此確定股票的可變現價值。如果清算企業是合伙企業，除繳納增值稅外，還應將股票轉讓所得作為經營所得，在合伙企業層面計算清算所得，合伙企業合伙人再根據《財政部國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）的規定，采取“先分后稅”的原則計稅。如果合伙企業的合伙人是自然人，應計算繳納個人所得稅；如果合伙人是法人和其他組織，則應計算繳納企業所得稅。

加強政策培訓。一些企業在解散清算時，未考慮企業股東的股票非交易過戶問題，也未注意到其中的涉稅問題，以為將股票非交易過戶等同于免稅或者不征稅過戶，在非交易過戶時未繳納相關稅款，留下巨大的稅收風險。建議面向納稅人加強非交易過戶政策宣傳、重點普法、定期輔導，抓住審核輔導關口，讓上市企業知法、用法，特別對已設立合伙股權激勵平臺的企業，主動跟進稅收管理，有針對性地引導企業規范經營行為，防范非交易過戶的涉稅風險。

強化部門協調。可以從三個層面完善非交易過戶的稅收監管。一是由財政部、國家稅務總局、中國證監會制定相關制度，明確規定公司制企業、合伙企業委托人在辦理非交易過戶時“先稅后登”。二是要求中國證券登記結算有限責任公司上海分公司、深圳分公司制定非交易過戶業務指南，明確公司制企業、合伙企業委托人在非交易過戶時須查驗法人股東、合伙企業、自然人納稅憑證。三是在稅收管理系統中設置監控提示，加強對上市公司法人股東、合伙企業股東在注銷時的稅務監管，防止稅款流失。

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